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公司合并需履行哪些法律程序
作者:佚名 来源:《天津工人报》 添加时间:2012年2月2日 阅读:

问:我现在所在的公司属于有限责任公司,因为业务等方面的需要,有意与另一家公司合并组建成一个新公司。请问,在这种情况下,是否适用我国公司法对公司合并的规定?如适用,在合并的过程中有哪些程序需履行?

答:我国公司法规定的公司合并,是指两个或两个以上公司依照规定订立合并协议,不经过清算程序直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并,指一个公司吸收其他公司而继续存续,被吸收的公司解散的合并方式,即A+B=A。新设合并,指与合并的两个或两个以上的公司在合并的过程中同时解散,共同设立一个新公司,即A+B=C。

在公司合并的过程中应遵循以下程序:

1.合并各方的董事会作出决议并提出方案。

2.合并各方公司股东(会)表决通过合并决议。公司合并是公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国公司法规定,其决议方法,在有限责任公司,必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司重要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

4.合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定合并协议。合并协议经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。合并协议自双方签订之日起发生法律效力。

5.向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并是否提出异议。

6.合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。



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