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公司没有依法清算而注销的,股东需要承担赔偿责任
作者:朱小锋 来源:原创 添加时间:2011年12月15日 阅读:

 

案情简介:刘某与付某是夫妻关系,2007年12月,两人开办了上海某贸易有限责任公司,2008年8月至2009年4月期间,该公司累计向江苏某有限公司购买货物50余万元,尚欠20余万元货款未支付。2010年1月,上海某贸易公司成立清算组,作出清算报告,刘某与付某在清算报告上签字。同年2月,该公司向浦东新区工商局提交了注销登记申请书,称债权债务已清算完毕,但没有进行公告。此后,浦东新区工商局核准注销该公司。
江苏某有限公司在向上海某贸易有限责任公司索要货款时,发现该公司已经被注销,而江苏公司从没有收到上海公司的申报债权的通知,遂以付某、刘某滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益为,将两位股东刘某、付某作为共同被告向法院提起诉讼,要求两被告承担连带责任。
法院判决:
法院审理后认为,刘某、付某作为公司的股东和清算小组成员,明知公司尚欠原告货款20万余元,在清算时,既没有书面通知原告,也没有根据法律规定在报纸上公告清算事宜,损害了债权人的合法权利,两被告办理公司注销登记行为,程序不合法。原告要求两被告对公司所欠货款承担连带责任于法有据,故判决由两被告支付原告货款20余万元,并互付连带责任。
朱律师评析:
  我国公司法第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司法解释二第十九条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。  本案中,上海某贸易公司在注销公司时,虽然成立了清算组,但在清算时,并未通知债权人,也未在报纸上公告,没有依法清算。两被告在公司的财产和债权、债务未依法清理完结的情况下,用虚假的清算报告向工商局办理注销登记,债权人有权依法要求两位股东承担清偿责任。



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